Mit dem Inkrafttreten von Gesetz Nr. 265/2022, das wichtige Änderungen im Handelsregistergesetz und im Gesellschaftsrecht sowie in anderen Rechtsvorschriften vorsieht, beginnt für das Handelsregister das digitale Zeitalter.
Die obligatorische Umsetzung zweier EU-Richtlinien hat die Einführung eines Verfahrens zur Gründung einer Gesellschaft erleichtert, bei dem die Einreichung des Gesellschaftsvertrages bzw. der Satzung und die Eintragung ins Handelsregister vollständig auf elektronischem Wege erfolgen.
Das Digitalisierungsverfahren erleichtert auch die Eintragung von Zweigniederlassungen ins Handelsregister. Nach diesem neuen Gesetz wird das rumänische Handelsregister Teil des Systems zur Verknüpfung von Unternehmensregistern der EU-Mitgliedstaaten. Das bedeutet, dass bei der Eintragung einer Zweigniederlassung, die von einem Unternehmen mit Hauptsitz in einem EU-Mitgliedstaat gegründet wurde, die erforderlichen Unterlagen und Informationen wesentlich einfacher beschafft und überprüft werden können, ohne dass die Antragsteller Unterlagen vorlegen müssen. Das System zur Verknüpfung von Unternehmensregistern wird auch für grenzüberschreitende Verschmelzungsverfahren genutzt.
Die Digitalisierung der Archivierungsverfahren innerhalb der Handelsregisterämter wird sich ebenso positiv auswirken, wenn nicht sogar noch mehr. Die Registrierungsanträge samt allen beigefügten Dokumenten sollen ebenfalls elektronisch archiviert werden, sodass diese Dokumente gelesen und durchsucht werden können und somit eine schnellere Bereitstellung von Kopien der Dokumente in elektronischer Form gewährleistet ist.
Auf Wunsch des Antragstellers können Niederlassungsbescheinigungen, Registrierungsbestätigungen und Beschlüsse in elektronischem Format mit einer qualifizierten elektronischen Signatur ausgestellt werden.
Gesetz Nr. 265/2022 ändert auch den – dadurch deutlich komplexer werdenden – Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung:
- Unternehmen sind nun verpflichtet, Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten (UBO) in ihren Gesellschaftsvertrag bzw. ihre Satzung aufzunehmen und anzugeben, auf welche Weise diese Kontrolle über das Unternehmen ausüben. Diese Angaben sind somit nicht länger optional, sondern werden für alle Unternehmen, die ab dem 26. November 2022 gegründet werden, verpflichtend.
- Es ist nun zwingend erforderlich, eine Klausel aufzunehmen, in der die Anteilseigner erklären, dass sie in ihrer Eigenschaft als Anteilseigner der Gesellschaft die gesetzlichen Anforderungen erfüllen werden.
- Bei Aktiengesellschaften (S.A.) und Kommanditgesellschaften auf Aktien muss in der Satzung angegeben sein, ob es sich um eine offene oder geschlossene Gesellschaft handelt.
- Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung, offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften muss im Gesellschaftsvertrag festgelegt sein, wie die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu fassen sind, sofern aufgrund der paritätischen Beteiligungsverhältnisse die absolute Mehrheit oder die Dauer der Amtszeit der Geschäftsführer nicht festgelegt werden kann, und es müssen ferner die Modalitäten für die Begleichung der Verbindlichkeiten oder für deren Begleichung im Einvernehmen mit den Gläubigern im Falle der Auflösung ohne Liquidation festgelegt werden, wenn die Gesellschafter die Verteilung und Liquidierung des Gesellschaftsvermögens vereinbaren.
Die Einreichung des Gesellschaftsvertrages bzw. der Satzung in elektronischer Form über das Online-Service-Portal ist nicht zwingend erforderlich. Wenn sich die Antragsteller jedoch für das Online-Verfahren zur Registrierung der Gesellschaft entscheiden, ist zu beachten, dass der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung von allen Anteilseignern/Gesellschaftern oder ihren üblichen Vertretern elektronisch mit einer qualifizierten elektronischen Signatur unterzeichnet werden muss.
Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung wird daher auch in einem Format verfügbar sein, das über das Online-Service-Portal des Handelsregisters eingereicht werden kann. Die vom Justizministerium am 21. November 2022 erlassene Verordnung Nr. 5307 genehmigt das Standardformat für Gesellschaftsverträge bzw. Satzungen, wofür eine Vorlage vorhanden ist.
Allerdings werden nicht alle Situationen, die in der Praxis auftreten können, durch das Standardformat abgedeckt, und die Art und Weise, wie es präsentiert wird, kann nicht alle möglichen Missverständnisse zwischen Gesellschaftern ausräumen. Die Art und Weise der Formulierung erweckt den falschen Eindruck, dass die Gründung eines Unternehmens für jedermann leicht zu bewerkstelligen ist, und verkennt somit die Komplexität dieses Verfahrens. Die Verordnung genehmigt weiters das Format des neuen Antragsformulars, das für die Eintragung einer Gesellschaft im Handelsregister zu verwenden ist.
Gesetz Nr. 265/2022, das diesen lang erwarteten Prozess der Digitalisierung des Handelsregisters einleitet, wird dazu beitragen, die Daten zwischen den Aufzeichnungen der Steuerbehörden und denen des Nationalen Handelsregisters über die tatsächliche Anzahl der eingetragenen und auf dem rumänischen Markt aktiven Unternehmen zu korrelieren.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das Gesetz Nr. 265/2022 darauf abzielt, den rechtlichen Rahmen für das Verfahren zur Eintragung von Unternehmen ins Handelsregister, d.h. die Digitalisierung des Eintragungsverfahrens, im Einklang mit den europäischen Richtlinien für diesen Bereich festzulegen. Die durch die neuen Maßnahmen eingeführte Vereinfachung hat positive Auswirkungen und zielt darauf ab, dass alle Formalitäten im Zusammenhang mit der Gründung einer Gesellschaft (einschließlich der Einreichung des Gesellschaftsvertrages bzw. der Satzung) sowie die Eintragung einer Zweigniederlassung online erledigt werden können.
Auf Wunsch bieten wir juristische Unterstützung bei den Formalitäten der Unternehmensgründung und der Eintragung ins Handelsregister im Einklang mit den neuen gesetzlichen Bestimmungen.
Quelle: Gesetz Nr. 265 vom 22. Juli 2022 über das Handelsregister und die Änderung und Ergänzung anderer Rechtsakte, die sich auf die Eintragung ins Handelsregister auswirken; und Verordnung Nr. 5307/C vom 21. November 2022 zur Genehmigung des Formats für das Standardformular eines Gesellschaftsvertrages bzw. einer Satzung, des Formats für das Antragsformular einer Eintragung, des Formats, der Sicherheitsmerkmale und des Aufbaus der Eintragungsbestätigung, sowohl auf Papier als auch in elektronischer Form, der Vorlage für die Standarderklärung über die Verantwortung betreffend die Erfüllung der Bedingungen für den Betrieb/die Ausführung der Unternehmenstätigkeit, der Vorlage für die Eintragungsbestätigung der Erklärung über die Verantwortung betreffend die Erfüllung der Bedingungen für den Betrieb/die Ausführung der Unternehmenstätigkeit sowie der Struktur der europäischen einheitlichen Kennung (EUID, European Unique Identifier).
