Vereinfachte Verfahren für Anteilsübertragungen und die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Einreichfrist für die Erklärung der wirtschaftlichen Eigentümer verlängert

10. November 2020 | Reading Time: 3 Min

A. Vereinfachte Verfahren für die Übertragung von Anteilen und die Errichtung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung. 

Mit Gesetz Nr. 223/2020 über die Vereinfachung und Entbürokratisierung der Übertragung von Anteilen und die Einzahlung von Stammkapital („Gesetz Nr. 223/2020“) werden Änderungen von Gesetz Nr. 31/1990 (Gesetz über Kapitalgesellschaften) sowie einige wichtige Änderungen für die rumänische Geschäftswelt eingeführt, darunter die Vereinfachung der Übertragung von Anteilen sowie des Verfahrens zur Errichtung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung („SRL“).

Hier die wichtigsten Änderungen:

  1. Abschaffung des erforderlichen Stammkapitals von mindestens RON 200 bei der Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Ab sofort kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unabhängig vom Wert ihres Stammkapitals rechtsgültig errichtet werden. Die Höhe des Stammkapitals kann nun von den Gesellschaftern beliebig festgelegt werden.

Weiters ist ausdrücklich vorgesehen, dass es im Fall von Gesellschaften mit beschränkter Haftung bei der Eintragung einer  Gesellschaft im Handelsregister nicht länger erforderlich ist, einen Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals vorzulegen.

2. Vereinfachung von Anteilsübertragungen

Die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung können im Gesellschaftsvertrag ihre eigenen Regeln betreffend die Bedingungen einer Anteilsübertragungen an Dritte festlegen.

So können sie beispielsweise beschließen, dass jeder Gesellschafter frei über seine Anteile verfügen darf, unabhängig vom Willen der anderen Gesellschafter, oder dass die Übertragung von Anteilen an Dritte mit einer Mehrheit von weniger als drei Viertel des Stammkapitals erfolgen kann, wie es bisher vorgeschrieben war.

Weiters wurden die gesetzlichen Bestimmungen zur Festlegung der Verpflichtung, Entscheidungen betreffend die Übertragung von Anteilen binnen 15 Tagen im Amtsblatt zu veröffentlichen, sowie die Möglichkeit für Dritte, Einspruch gegen eine Anteilsübertragung einzulegen, aufgehoben.

3. Änderungen betreffend Einspruch durch Gläubiger der Gesellschaft

In Gesetz Nr. 223/2020 wird auch die Möglichkeit aufgehoben, dass Gläubiger einer Gesellschaft oder von sonstigen Personen, denen durch Gesellschafterbeschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrages ein Schaden entstanden ist, die Nichtigkeit des Vollstreckungsbeschlusses für angefochtene Urteile beantragen,  sodass sie nun vor Gericht nur noch die Wiedergutmachung des von der Gesellschaft oder den Gesellschaftern verursachten Schadens fordern können.

4. Sonstige Änderungen

Aufgehoben wurde auch die Verpflichtung, vor Beantragung der Eintragung einer Gesellschaft oder der Verlegung ihres eingetragenen Sitzes bei der Nationalen Steuerverwaltungsbehörde (ANAF) ein Dokument vorzulegen, in dem das Nutzungsrecht für die Räumlichkeiten bestätigt wird, in denen die Gesellschaft ihren eingetragenen Sitz hat. Nach den neuen gesetzlichen Bestimmungen wird das Dokument, in dem das Nutzungsrecht bestätigt wird, der ANAF vom Handelsgericht nun von Amts wegen vorgelegt.

Schließlich wurde die gesetzliche Bestimmung betreffend die Verpflichtung zur Handelsregistereintragung des Akts der Anteilsübertragung sowie des aktualisierten Gesellschaftsvertrages mit den Daten der neuen Gesellschafter aufgehoben.

Quelle: Gesetz Nr. 223/2020 über die Vereinfachung und Entbürokratisierung der Übertragung von Anteilen und der Einzahlung von Stammkapital, veröffentlicht im Amtsblatt Nr. 1018 vom 2. November 2020.

B. Einreichfrist für die Erklärung der wirtschaftlichen Eigentümer verlängert

In Regierungsnotverordnung Nr. 191/2020, die am 30. Oktober 2020 in Kraft getreten ist, werden verschiedene Aspekte des Einreichverfahrens für die Erklärung zu den wirtschaftlichen Eigentümern klargestellt und die Einreichfrist verlängert, und zwar folgendermaßen:

  • die Frist für die Einreichung der Erklärung zu den wirtschaftlichen Eigentümern beträgt höchstens 90 Tage ab dem Ende des im Zusammenhang mit dem Gesetz zur Verhinderung und Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ausgerufenen Notstands;
  • Erklärungen zu den wirtschaftlichen Eigentümern können als persönlich unterfertiges Dokument in Papierform oder in elektronischer Form vorliegen und können auf elektronischem Weg mit elektronischer Signatur oder per Post oder Kurierdienst an das Handelsregister übermittelt werden;
  • die Erklärungen können auch in Anwesenheit eines Vertreters des Handelsregisters ausgefüllt oder persönlich oder über einen Vertreter vorgelegt werden, wobei das Datum entweder von einem öffentlichen Notar beglaubigt oder von einem Rechtsanwalt bestätigt werden muss.

Derzeit ist diese Erklärung von Gesellschaften bei deren Eintragung im Handelsregister oder erneut bei allfälligen späteren Änderungen betreffend die wirtschaftlichen Eigentümer innerhalb von 15 Tagen ab Eintritt der genannten Änderungen vorzulegen. Die Erklärung der wirtschaftlichen Eigentümer ist bei der Eintragung von Gesellschaften, die von Anteilseignern/Gesellschaftern errichtet wurden, welche natürliche Personen sind,  nicht verpflichtend, wenn diese die einzigen Eigentümer sind.

Quelle: Regierungsnotverordnung Nr. 191/2020 über die Verlängerung der Fristen für die Einreichung verschiedener Dokumente, die von Vereinen und Stiftungen sowie von juristischen Personen, die im Handelsregister eingetragen sind, verlangt werden, wie im Amtsblatt Nr. 1013 vom 30. Oktober 2020 veröffentlicht.

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