Gesetzliche Pflichten und Compliance-Fristen für Gesellschaften im Jahr 2026

Das Jahr 2026 rückt eine Reihe wesentlicher Pflichten für Handelsgesellschaften in den Vordergrund, die sich sowohl aus jüngsten Gesetzesänderungen als auch aus den Wirkungen früher erlassener Regelungen ergeben, deren Fristen nun fällig werden.

1. Amtsdauer des Geschäftsführers – unmittelbare Auswirkungen im Jahr 2026

Infolge der durch das Gesetz Nr. 265/2022 eingeführten Änderungen und unter Berücksichtigung von Artikel 2015 des Zivilgesetzbuches sind Geschäftsführermandate, die in der Satzung als „unbefristet“ vorgesehen sind, tatsächlich auf eine Dauer von drei Jahren begrenzt.

Diese Regelung entfaltet unmittelbare Wirkung für Gesellschaften, die vor dem 1. Januar 2023 gegründet wurden. Für diese Gesellschaften endete die Dreijahresfrist am 1. Januar 2026, was bedeutet, dass das Mandat des Geschäftsführers kraft Gesetzes endet, sofern die Satzung nicht geändert wurde.

Gesellschaften, die ihre Satzung noch nicht aktualisiert haben, müssen dies unverzüglich nachholen und eine bestimmte Amtsdauer des Geschäftsführers festlegen.

Die Nichteinhaltung dieser Verpflichtung kann zur Erklärung der Gesellschaft als inaktiv, zur Eintragung entsprechender Tatsachen in das Steuerregister der Gesellschafter und Geschäftsführer sowie gegebenenfalls zur Aufhebung der Umsatzsteuerregistrierung führen.

2. Betriebsstätten und Pflicht zur steuerlichen Registrierung

Eine wesentliche, ab 2026 geltende Änderung betrifft die steuerliche Behandlung von Betriebsstätten. Das Gesetz Nr. 245/2025 zur Änderung des Gesetzes Nr. 273/2006 über die lokalen öffentlichen Finanzen ändert den bisherigen Schwellenwert, ab dem eine allgemeine Pflicht zur steuerlichen Registrierung für Einheiten besteht, die an einer anderen Adresse als dem Sitz der Gesellschaft tätig sind.

Konkret ist jede Person, die einem steuerrechtlichen Verhältnis unterliegt – einschließlich Wirtschaftsteilnehmern –, die eine Einheit oder Betriebsstätte mit oder ohne Rechtspersönlichkeit an einer vom Sitz abweichenden Adresse organisiert hat und mindestens eine Person beschäftigt, die Einkünfte aus unselbständiger Arbeit erzielt (der frühere Schwellenwert lag bei mindestens fünf solchen Personen) und an dieser Adresse eine Tätigkeit ausübt, verpflichtet, die steuerliche Registrierung dieser Einheit als Zahler von Löhnen und lohnähnlichen Einkünften bei der Nationalen Steuerverwaltungsbehörde zu beantragen.

Die Verpflichtung besteht auch dann, wenn sich die Betriebsstätte in derselben Ortschaft befindet wie der Sitz der Gesellschaft.

Der Antrag ist einzureichen:

• innerhalb von 30 Tagen ab dem Gründungsdatum bei neu gegründeten Einheiten;
• innerhalb von 30 Tagen ab Inkrafttreten des Gesetzes (31. Dezember 2025) bei bereits bestehenden Einheiten.

Nach erfolgter steuerlicher Registrierung ist die Steuerbehörde verpflichtet, die Steuerregistrierungsbescheinigung innerhalb von fünf Tagen an die zuständige lokale Verwaltungsbehörde zu übermitteln.

Unabhängig von der steuerlichen Registrierung bleibt die Eintragung der Betriebsstätte beim Nationalen Handelsregisteramt für die rechtmäßige Ausübung der Tätigkeit verpflichtend.

3. Aktualisierung der CAEN-Codes gemäß CAEN Rev. 3

Ab dem 1. Januar 2025 gilt die Verpflichtung zur Aktualisierung des Unternehmensgegenstands gemäß CAEN Rev. 3, auf Grundlage der Verordnung des Nationalen Statistikamtes Nr. 377/2024 sowie des durch die Verordnung des Justizministers Nr. 2938/C/2024 geregelten Verfahrens.

Die Aktualisierung erfolgt durch Einreichung eines Antrags auf Eintragung von Änderungen beim Nationalen Handelsregisteramt.

Die gesetzliche Frist für die Aktualisierung des Unternehmensgegenstands beträgt 18 Monate ab dem Datum der Veröffentlichung des Regierungsbeschlusses Nr. 284/2025, nämlich ab dem 25. März 2025, und läuft am 25. September 2026 ab.

Während dieser Übergangsfrist werden sowohl CAEN-Codes Rev. 2 als auch die entsprechenden CAEN-Codes Rev. 3 anerkannt. Nach Ablauf der Frist kann die Nichtaktualisierung des Unternehmensgegenstands jedoch zu administrativen und steuerlichen Schwierigkeiten im Verhältnis zu den Behörden führen.

4. Stammkapital von Gesellschaften mit beschränkter Haftung – Verknüpfung mit dem Umsatz

Eine der wichtigsten durch das Gesetz Nr. 239/2025 über Maßnahmen zur Sanierung und Effizienzsteigerung öffentlicher Ressourcen eingeführten Änderungen besteht in der Festlegung des Mindeststammkapitals von Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Abhängigkeit vom erzielten Nettoumsatz.

Somit gilt ab Inkrafttreten des Gesetzes (18. Dezember 2025):

• für neu gegründete Gesellschaften ein Mindeststammkapital von 500 RON, unabhängig vom Umsatz zum Zeitpunkt der Gründung;
• für bestehende Gesellschaften, die gemäß den Jahresabschlüssen des vorangegangenen Geschäftsjahres einen Nettoumsatz von mehr als 400.000 RON erzielt haben, ein Mindeststammkapital von 5.000 RON.

Gesellschaften, die den Umsatzschwellenwert von 400.000 RON überschreiten, sind verpflichtet, das Stammkapital bis zum Ende des auf das Überschreiten folgenden Geschäftsjahres zu erhöhen, sofern das Überschreiten ab dem am 1. Januar 2026 beginnenden Steuerjahr erfolgt, bzw. innerhalb von zwei Jahren ab Inkrafttreten des Gesetzes (18. Dezember 2025) für bereits bestehende Gesellschaften, die diesen Schwellenwert am 31. Dezember 2025 überschritten hatten.

Sinkt der Umsatz unter den Schwellenwert von 400.000 RON, ist keine Reduzierung des Stammkapitals erforderlich. Nach der Erhöhung bleibt das Stammkapital somit auch bei geringeren Umsätzen in den Folgejahren auf diesem Niveau.

Das Gesetz führt zudem strenge Beschränkungen hinsichtlich der Herabsetzung des Stammkapitals ein. Mit Ausnahme der Umwandlung der Gesellschaft in eine andere Rechtsform darf das Stammkapital nicht unter das gesetzliche Mindestniveau herabgesetzt werden, es sei denn, gleichzeitig mit der Herabsetzung wird ein Beschluss zur Erhöhung gefasst, der das gesetzlich vorgeschriebene Mindestniveau wahrt. Ein Verstoß gegen diese Bestimmungen kann auf Antrag jeder interessierten Person zur Auflösung der Gesellschaft führen.

Als Maßnahme zur Förderung der freiwilligen Compliance hat der Gesetzgeber eine zeitlich begrenzte Begünstigung vorgesehen: Gesellschaften, die ihr Stammkapital bis zum 31. Dezember 2026 erhöhen, profitieren von einer 50%igen Reduzierung der Veröffentlichungsgebühr im Amtsblatt, Teil IV, sofern die Satzungsänderung ausschließlich die Erhöhung des Stammkapitals betrifft.

Quellen: Gesetz Nr. 245/2025 zur Änderung des Gesetzes Nr. 273/2006 über die lokalen öffentlichen Finanzen, Gesetz Nr. 239/2025 über Maßnahmen zur Sanierung und Effizienzsteigerung öffentlicher Ressourcen, Verordnung des Nationalen Statistikamtes Nr. 377/2024 zur Aktualisierung der Klassifikation der Tätigkeiten in der Volkswirtschaft – CAEN, Verordnung des Justizministers Nr. 2938/C/2024 zur Genehmigung des Verfahrens zur Aktualisierung der im Handelsregister enthaltenen Informationen über wirtschaftliche Tätigkeiten gemäß der neuen Klassifikation der Tätigkeiten in der Volkswirtschaft – CAEN, Regierungserlass Nr. 284/2025 über die Festlegung der Methode zur Aktualisierung des Unternehmensgegenstands natürlicher und juristischer Personen, die im Handelsregister gemäß der Klassifikation der Tätigkeiten in der Volkswirtschaft — CAEN Rev. 3 eingetragen sind, Gesetz Nr. 265/2022 über das Handelsregister und zur Änderung und Ergänzung anderer Rechtsakte mit Einfluss auf die Eintragung im Handelsregister.