Neue Verfahrensregeln für die Übertragung von Geschäftsanteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Bereits im Dezember 2025 führte das Gesetz Nr. 239/2025 neue Voraussetzungen dafür ein, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung gegenüber der Steuerbehörde wirksam ist. Dazu gehören die Pflicht zur Benachrichtigung der ANAF sowie bei Gesellschaften mit rückständigen Steuerverbindlichkeiten oder sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber öffentlichen Haushalten die Stellung von Sicherheiten durch die Gesellschaft oder den Erwerber. Die Anwendung dieser Bestimmungen setzte jedoch den Erlass eines Verfahrens voraus, das die konkreten Modalitäten zur Erfüllung und Überprüfung der neuen Anforderungen festlegt.

Mit der gemeinsamen Anordnung der ANAF und des Justizministeriums Nr. 1.137/1.967/C/2026, veröffentlicht im rumänischen Amtsblatt am 12. Oktober 2026, wurde das Verfahren zur Anwendung von Art. V des Gesetzes Nr. 239/2025 genehmigt. Es legt die Verwaltungsschritte, die Zuständigkeiten der beteiligten Behörden und den Rahmen für die Zusammenarbeit zwischen ANAF und ONRC fest.

Das neue Verfahren regelt insbesondere die folgenden Schritte:

1. Benachrichtigung der ANAF über die Übertragung

Innerhalb von 15 Tagen ab dem Datum der Übertragung muss die Gesellschaft, der Veräußerer oder der Erwerber die ANAF unter Verwendung des durch die Anordnung genehmigten Formulars über die Übertragung der Geschäftsanteile benachrichtigen.

Die Mitteilung kann bei der Eingangsstelle der zuständigen Steuerbehörde eingereicht, per Post mit Empfangsbestätigung oder über den virtuellen privaten Bereich (Spațiul Privat Virtual – SPV) übermittelt werden. Ihr sind die Urkunde über die Übertragung der Geschäftsanteile sowie der aktualisierte Gesellschaftsvertrag beizufügen, aus dem die Zusammensetzung des Stammkapitals nach der Übertragung hervorgeht.

Sind die Unterlagen unvollständig oder bestehen Unklarheiten hinsichtlich der Übertragung, kann die ANAF Ergänzungen oder Klarstellungen anfordern. 

2. Prüfung der steuerlichen Situation der Gesellschaft

Nach Eingang der Mitteilung prüft die ANAF die steuerliche Situation der Gesellschaft und stellt innerhalb von 3 Arbeitstagen eine steuerliche Bescheinigung aus. Diese weist die rückständigen Steuerverbindlichkeiten sowie die sonstigen Forderungen öffentlicher Haushalte aus, die in vollstreckbaren Titeln einzeln festgestellt und bei der ANAF zur Beitreibung erfasst sind.

Weist die Bescheinigung keine rückständigen Steuerverbindlichkeiten oder sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber öffentlichen Haushalten aus, ist die Stellung von Sicherheiten nicht erforderlich.

Bestehen hingegen solche Verbindlichkeiten bei der Zielgesellschaft, müssen diese entweder beglichen oder durch Sicherheiten abgedeckt werden, die von der Gesellschaft oder dem Erwerber gestellt werden.

3. Stellung von Sicherheiten bei rückständigen Verbindlichkeiten

Die Sicherheiten müssen den Gesamtbetrag der in der steuerlichen Bescheinigung ausgewiesenen rückständigen Steuerverbindlichkeiten und sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber öffentlichen Haushalten abdecken und können in folgenden Formen gestellt werden:

• Hinterlegung von Geldmitteln bei einer Dienststelle der Staatskasse;
• Garantieerklärung eines Kreditinstituts; und/oder
• Garantieversicherungspolice eines Versicherungsunternehmens.

Der Nachweis über die Stellung der Sicherheit ist der ANAF im Original vorzulegen. Werden die rückständigen Verbindlichkeiten beglichen, ist die Stellung von Sicherheiten nicht mehr erforderlich.

4. Prüfung der Voraussetzungen bei der Eintragung der Übertragung beim ONRC

Bei der Eintragung der Übertragung fordert das ONRC die steuerliche Bescheinigung unmittelbar bei der ANAF an. Diese bestätigt auch die Erfüllung der Benachrichtigungspflicht.

Hat die Zielgesellschaft keine rückständigen Steuerverbindlichkeiten oder sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber öffentlichen Haushalten, kann das ONRC über den Antrag auf Eintragung der Übertragung entscheiden, ohne dass eine Zustimmung der ANAF zur Stellung von Sicherheiten erforderlich ist.

Bestehen rückständige Verbindlichkeiten, setzt die Eintragung der Übertragung die Zustimmung der ANAF zur Stellung der Sicherheiten voraus. Diese wird in der an das ONRC übermittelten Bescheinigung vermerkt.

Entstehen zwischen der Stellung der Sicherheit und der Ausstellung der vom ONRC angeforderten Bescheinigung neue rückständige Verbindlichkeiten, müssen diese beglichen oder die Sicherheiten entsprechend erhöht werden. Das ONRC gewährt hierfür eine einmalige Frist zur Ergänzung der Unterlagen.

5. Aufrechterhaltung und Verwertung der Sicherheiten

Die Sicherheiten bleiben bis zur vollständigen Begleichung der in der steuerlichen Bescheinigung ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen und werden von der ANAF nach deren Begleichung freigegeben.

Werden die Verbindlichkeiten nicht innerhalb von 60 Tagen ab dem Datum der Eintragung der Übertragung im Handelsregister beglichen, verwertet die ANAF die Sicherheiten. Die Frist von 60 Tagen ist zwingend und kann durch Vereinbarung der Parteien weder ausgesetzt noch verlängert werden.

6. Praktische Auswirkungen

Für M&A-Transaktionen, die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Rumänien betreffen, schafft das neue Verfahren mehr Klarheit und Planungssicherheit hinsichtlich der für die Prüfung der steuerlichen Situation und die Eintragung der Übertragung erforderlichen Formalitäten. Diese Schritte sind bei der Festlegung des Transaktionszeitplans zu berücksichtigen.

Hat die Zielgesellschaft rückständige Steuerverbindlichkeiten oder sonstige Verbindlichkeiten gegenüber öffentlichen Haushalten, sollte ihre steuerliche Situation bereits in der Vorbereitungsphase der Transaktion geprüft werden. Die Transaktionsunterlagen sollten die Begleichung der rückständigen Verbindlichkeiten oder gegebenenfalls die Stellung der erforderlichen Sicherheiten angemessen regeln. Zugleich sollte der Transaktionszeitplan die Behandlung etwaiger zusätzlicher Verbindlichkeiten ermöglichen, die bis zur Eintragung der Übertragung beim ONRC entstehen können.

Es ist zu beachten, dass die neuen Anforderungen unabhängig vom Anteil am Stammkapital gelten, der Gegenstand der Übertragung ist, da die gesetzlichen Bestimmungen keine Mindestschwelle für die übertragene Beteiligung vorsehen. 

Quelle: Art. V des Gesetzes Nr. 239/2025 zur Festlegung von Maßnahmen zur Sanierung und effizienteren Nutzung öffentlicher Ressourcen sowie zur Änderung und Ergänzung bestimmter Rechtsvorschriften; Art. 211 Buchst. a) und b) des Gesetzes Nr. 207/2015 über die Steuerverfahrensordnung; gemeinsame Anordnung des Präsidenten der Nationalen Steuerverwaltungsbehörde und des Justizministers Nr. 1.137/1.967/C/2026, veröffentlicht im Amtsblatt Rumäniens, Teil I, Nr. 855 vom 12. Oktober 2026.