Obligații legale și termene-limită de conformare pentru societăți în 2026

Anul 2026 aduce în prim-plan o serie de obligații esențiale pentru societățile comerciale, rezultate atât din modificări legislative recente, cât și din efectele unor reglementări adoptate anterior, ale căror termene ajung acum la scadență.

1. Durata mandatului administratorului – efecte directe în 2026

Raportat la modificările introduse prin Legea nr. 265/2022 și având în vedere prevederile art. 2015 din Codul civil, mandatele de administrator stabilite în actul constitutiv ca fiind „nelimitate” sunt, în realitate, limitate la o durată de 3 ani.

Această regulă produce efecte directe pentru societățile înființate înainte de 1 ianuarie 2023. Pentru acestea, la 1 ianuarie 2026 s-au împlinit cei 3 ani, ceea ce înseamnă că mandatul administratorului încetează de drept, dacă nu a fost modificat actul constitutiv.

Societățile care nu și-au actualizat încă actul constitutiv, trebuie să facă acest lucru de îndată, urmând a stabili o durată determinată a mandatului administratorului.

Nerespectarea acestei obligații poate atrage declararea societății ca inactivă, înscrierea faptelor în cazierul fiscal al asociaților și administratorilor și, după caz, anularea codului de TVA.

2. Punctele de lucru și obligația de înregistrare fiscală

O modificare semnificativă, aplicabilă din 2026, privește regimul fiscal al punctelor de lucru. Legea nr. 245/2025 pentru modificarea Legii nr. 273/2006 privind finanțele publice locale modifică pragul anterior de la care există obligația generală de înregistrare fiscală pentru entitățile care funcționează la o altă adresă decât sediul social.

În concret, orice persoană subiect al unui raport juridic fiscal – inclusiv operatorii economici – care are organizată o entitate sau un punct de lucru, cu sau fără personalitate juridică, la o adresă diferită de sediul social și care are cel puțin o persoană ce realizează venituri din salarii (pragul anterior era de minim 5 astfel de persoane) și care desfășoară activitate la acea adresă, este obligată să solicite înregistrarea fiscală a respectivei entități ca plătitoare de salarii și venituri asimilate salariilor la Agenția Națională de Administrare Fiscală.

Obligația subzistă și în cazul în care punctul de lucru este situat în aceeași localitate cu localitatea în care se află sediul social al societății.

Solicitarea trebuie depusă:

• în termen de 30 de zile de la data înființării, în cazul entităților nou-înființate;
• în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a legii (31 decembrie 2025), pentru entitățile deja existente.

După efectuarea înregistrării fiscale, organul fiscal are obligația de a transmite certificatul de înregistrare fiscală către autoritatea administrației publice locale competente, în termen de 5 zile.

Dincolo de înregistrarea fiscală, înregistrarea sediului secundar la Oficiul Național al Registrului Comerțului rămâne obligatorie pentru desfășurarea legală a activității.

3. Actualizarea codurilor CAEN conform CAEN Rev. 3

Începând cu 1 ianuarie 2025, a devenit aplicabilă obligația de actualizare a obiectului de activitate conform CAEN Rev. 3, în temeiul Ordinului INS nr. 377/2024 și a procedurii reglementate prin Ordinul ministrului justiției nr. 2938/C/2024.

Actualizarea se realizează prin depunerea unei cereri de mențiuni la Oficiul Național al Registrului Comerțului.

Termenul legal pentru actualizarea obiectului de activitate este de 18 luni, calculat de la data publicării Hotărârii Guvernului nr. 284/2025, respectiv de la 25 martie 2025, acesta urmând să expire la 25 septembrie 2026.

Pe durata acestei perioade de tranziție, sunt recunoscute atât codurile CAEN Rev. 2, cât și cele corespunzătoare CAEN Rev. 3, însă, după expirarea termenului, neactualizarea obiectului de activitate poate genera dificultăți administrative și fiscale în relația cu autoritățile.

4. Capitalul social al societăților cu răspundere limitată – corelare cu cifra de afaceri

Una dintre cele mai importante modificări aduse de Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice constă în stabilirea valorii minime a capitalului social al societăților cu răspundere limitată în funcție de nivelul cifrei de afaceri nete realizate.

Astfel, începând cu data intrării în vigoare a legii (18 decembrie 2025):

• pentru societățile nou-înființate, pragul minim al capitalului social este de 500 RON, aplicabil indiferent de cifra de afaceri, la momentul constituirii;
• pentru societățile existente care, potrivit situațiilor financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent, au înregistrat o cifră de afaceri netă mai mare de 400.000 RON, pragul minim al capitalului social este de 000 RON.

Societățile care depășesc pragul de 400.000 RON cifră de afaceri au obligația majorării capitalului social până la finalul exercițiului financiar următor celui în care pragul este depășit, în cazul depășirilor intervenite începând cu anul fiscal care începe la 1 ianuarie 2026, respectiv în termen de 2 ani de la intrarea în vigoare a legii (18 decembrie 2025) pentru societățile deja înființate care depășeau acest prag la 31 decembrie 2025.

Dacă cifra de afaceri scade sub pragul de 400.000 RON, capitalul social nu trebuie redus. Prin urmare, odată majorat, capitalul rămâne la acel nivel, chiar dacă veniturile sunt mai mici în anii următori.

Legea introduce, de asemenea, restricții stricte privind reducerea capitalului social. Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o altă formă juridică, capitalul social nu poate fi redus sub minimul legal, decât dacă, simultan cu reducerea, se adoptă și o hotărâre de majorare care să mențină capitalul la nivelul minim impus de lege. Încălcarea acestor dispoziții poate conduce la dizolvarea societății, la cererea oricărei persoane interesate.

Ca măsură de stimulare a conformării voluntare, legiuitorul a prevăzut o facilitate temporară: societățile care își majorează capitalul social până la 31 decembrie 2026 beneficiază de o reducere de 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, cu condiția ca modificarea actului constitutiv să vizeze exclusiv majorarea capitalului social.

Surse: Legea nr. 245/2025 pentru modificarea Legii nr. 273/2006 privind finanțele publice locale; Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice; Ordinul Institutului Național de Statistică nr. 377/2024 privind actualizarea Clasificării activităților din economia națională – CAEN, Ordinul ministrului justiției nr. 2938/C/2024 pentru aprobarea Procedurii de actualizare în registrul comerțului a informațiilor privind activitățile economice potrivit noii Clasificări a activităților din economia națională – CAEN, Hotărârea Guvernului nr. 284/2025 privind stabilirea modalității de actualizare a obiectului de activitate al persoanelor fizice și juridice înregistrate în registrul comerțului potrivit Clasificării activităților din economia națională — CAEN Rev. 3, Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.