Noi reguli procedurale privind cesiunea părților sociale în cadrul societăților cu răspundere limitată

Încă din decembrie 2025, Legea nr. 239/2025 a introdus noi condiții privind opozabilitatea față de organul fiscal a cesiunilor de părți sociale în cadrul societăților cu răspundere limitată, printre care obligația de notificare a ANAF și, în cazul societăților care înregistrează obligații fiscale sau bugetare restante, constituirea de garanții de către societate sau cesionar. Aplicarea acestor dispoziții presupunea însă adoptarea unei proceduri care să stabilească mecanismul concret de îndeplinire și verificare a noilor cerințe.

Astfel, prin Ordinul comun al ANAF și al Ministerului Justiției nr. 1.137/1.967/C/2026, publicat în Monitorul Oficial la data de 12 octombrie 2026, a fost aprobată procedura de aplicare a art. V din Legea nr. 239/2025, care stabilește etapele administrative, atribuțiile autorităților implicate și cadrul de colaborare dintre ANAF și ONRC.

Noua procedură reglementează, în principal, următoarele etape:

1.Notificarea cesiunii către ANAF

În termen de 15 zile de la data cesiunii, societatea, cedentul sau cesionarul trebuie să transmită ANAF notificarea privind transmiterea părților sociale, utilizând formularul aprobat prin Ordin.

Notificarea poate fi depusă la registratura organului fiscal competent, transmisă prin poștă cu confirmare de primire sau prin intermediul Spațiului Privat Virtual (SPV) și trebuie însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat, din care rezultă structura capitalului social ulterior cesiunii.

Dacă documentația este incompletă sau există neclarități cu privire la cesiune, ANAF poate solicita completări sau clarificări. 

2. Verificarea situației fiscale a societății

În urma notificării, ANAF analizează situația fiscală a societății și emite, în termen de 3 zile lucrătoare, un certificat de atestare fiscală care evidențiază obligațiile fiscale restante, precum și celelalte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii și aflate în evidența ANAF în vederea recuperării.

Dacă certificatul nu evidențiază obligații fiscale sau bugetare restante, nu este necesară constituirea de garanții.

În schimb, dacă societatea-țintă înregistrează asemenea obligații, acestea trebuie fie stinse, fie acoperite prin garanții constituite de societate sau de cesionar.

• Constituirea garanțiilor în cazul existenței unor obligații restante

Garanțiile trebuie să acopere integral valoarea obligațiilor fiscale și bugetare restante înscrise în certificatul de atestare fiscală și pot fi constituite prin:

• consemnarea de mijloace bănești la o unitate a Trezoreriei Statului;
• scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit; și/sau
• poliță de asigurare de garanție emisă de o societate de asigurare.

Dovada constituirii garanției se depune în original la ANAF. În cazul în care obligațiile restante sunt stinse, constituirea garanțiilor nu mai este necesară.

3. Verificarea condițiilor la înregistrarea cesiunii la ONRC

La înregistrarea cesiunii, ONRC solicită direct ANAF certificatul de atestare fiscală, care va confirma inclusiv îndeplinirea obligației de notificare.

Dacă societatea-țintă nu înregistrează obligații fiscale sau bugetare restante, ONRC poate soluționa cererea de înregistrare a cesiunii fără a fi necesar acordul ANAF privind constituirea de garanții.

Dacă există obligații restante, înregistrarea cesiunii este condiționată de acordul ANAF cu privire la constituirea garanțiilor, menționat în certificatul transmis către ONRC.

În cazul în care apar noi obligații restante între momentul constituirii garanției și emiterea certificatului solicitat de ONRC, acestea trebuie achitate sau garanțiile trebuie suplimentate. ONRC acordă, în acest scop, un singur termen pentru completarea documentației.

4. Menținerea și executarea garanțiilor

Garanțiile se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor înscrise în certificatul de atestare fiscală și sunt eliberate de ANAF odată cu stingerea acestora.

Dacă obligațiile nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în registrul comerțului, ANAF procedează la executarea garanțiilor. Termenul de 60 de zile are caracter imperativ și nu poate fi suspendat sau prelungit prin voința părților.

5. Implicații practice

Pentru tranzacțiile M&A care implică societăți cu răspundere limitată din România, noua procedură aduce mai multă claritate și predictibilitate în ceea ce privește formalitățile necesare pentru verificarea situației fiscale și înregistrarea cesiunii, etape care trebuie avute în vedere la stabilirea calendarului tranzacției.

În cazul în care societatea-țintă înregistrează obligații fiscale sau bugetare restante, situația fiscală a acesteia ar trebui analizată încă din etapa de pregătire a tranzacției, iar documentația ar trebui să reglementeze în mod corespunzător stingerea obligațiilor restante sau, după caz, constituirea garanțiilor necesare. Totodată, calendarul tranzacției ar trebui să permită gestionarea eventualelor obligații suplimentare care pot apărea până la momentul înregistrării cesiunii la ONRC.

Este important de reținut că noile cerințe se aplică indiferent de procentul din capitalul social care face obiectul cesiunii, legislația neprevăzând un prag minim al participației transferate. 

Sursă: art. V din Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative; art. 211 lit. a) și b) din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală; Ordinul comun al președintelui Agenției Naționale de Administrare Fiscală și al ministrului justiției nr. 1.137/1.967/C/2026, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 855 din 12 octombrie 2026.