Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului aduce modificări relevante în Legea Societăților nr. 31/1990, începând din data de 26 noiembrie 2022, cu scopul de a simplifica formalitățile de înregistrarea în Registrul Comerțului. Scopul declarat de legiuitor este o mai mare accesibilitate online pentru constituirea unei societăți sau înregistrarea unei sucursale prin utilizarea mijloacelor electronice de comunicare.
A fost introdusă cerința acceptării în mod expres a numirii de către persoana vizată, ca o condiție de validitate a mandatului unui administrator, director, membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere al unei societăți.
Un nou articol în cuprinsul Legii prevede obligația de a se vărsa cel puțin 30% din valoarea capitalului social subscris în cel mult 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății. Diferența de capital social subscris va fi vărsată: a) pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării; b) pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.
Datele de identificare a beneficiarilor reali capătă mai mare relevanță, acestea fiind cuprinse în actul constitutiv, alături de modalitățile în care se exercită controlul asupra societății. Pentru asociații care reprezintă și administrează societatea sau pentru administratorii neasociați, actul constitutiv va trebui să cuprindă durata mandatului acestora. De asemenea, legea facilitează accesul publicului la datele cu caracter personal înregistrate în Registrul beneficiarilor reali.
Actul constitutiv va cuprinde modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății.
La fel ca în cazul societăților în nume colectiv, la societățile cu răspundere limitată se introduce obligația de a plăti partea ce se cuvine moștenitorilor, în cazul decesului unui asociat și în lipsa unei convenții contrare, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta.
În interesul investitorilor străini se vor crea spații de informare de tip user friendly, atât pe portalul de servicii online ONRC, cât și pe pagina de internet, puse la dispoziția publicului și în limba engleză.
Concluzia noastra este aceea că Legea 265/2022 aduce schimbări importante în redactarea actului constitutiv al societății. În practică, se va vedea dacă într-adevăr scopul principal, acela de a facilita operarea cu ONRC, a fost realizat sau, dimpotrivă, procedurile cu această instituție au devenit mai complicate.
Sursă: Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 750 la data de 26.07.2022