A. Simplificarea transferului de părți sociale și a constituirii unui SRL
Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social (”Legea nr. 223/2020”) modifică Legea societăților nr. 31/1990 și aduce modificări importante pentru mediul de business din România, printre care simplificarea transferului de părți sociale și a înființării societăților cu răspundere limitată (”SRL”).
Principalele modificări vizează următoarele aspecte:
- Eliminarea capitalului social minim de 200 RON pentru constituirea unui SRL
De acum, o societate cu răspundere limitată se va putea constitui în mod legal indiferent de valoarea capitalului său social, acesta putând să aibă orice valoare stabilită de către asociații societății.
Totodată, se prevede în mod expres că în cazul SRL-urilor dovada efectuării vărsămintelor nu mai este necesară pentru înmatricularea societății la Registrul Comerțului.
- Simplificarea transferului de părți sociale
Asociații unui SRL au posibilitatea să prevadă în actul constitutiv al societății reguli proprii cu privire la condițiile transferului părților sociale către terți.
Prin urmare, ei pot să stabilească că fiecare asociat poate să dispună în mod liber de părțile sale sociale independent de voința celorlalți, fie pot să prevadă că transferul părților sociale către terți se va realiza cu o majoritate inferioare celei de trei pătrimi din capitalul social prevăzută anterior.
De asemenea, au fost abrogate dispozițiile privind obligativitatea publicării în Monitorul Oficial, în termen de 15 zile, a hotărârii privind transmiterea părților sociale și posibilitatea terților de a formula opoziții la transmiterea părților sociale.
- Modificări privind opozițiile creditorilor sociali
Legea 223/2020 elimină posibilitatea creditorilor sociali și a oricăror alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv de a solicita anularea executării hotărârilor atacate, aceștia având doar posibilitatea de a solicita instanței judecătorești doar repararea prejudiciului cauzat, fie de către societate, fie de către asociați.
- Alte modificări
Este eliminată obligația de a înregistra anterior la ANAF documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social, înainte de a solicita înmatricularea societății sau schimbarea sediului social al acesteia. Potrivit noilor dispoziții legale, Registrul Comerțului va transmite din oficiu documentul care atestă dreptul de folosință către ANAF.
De asemenea, a fost abrogată dispoziția legală care prevedea obligația de a înregistra în Registrul Comerțului actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați.
Sursă: Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social, publicată în Monitorul Oficial nr. 1018 din data de 2 noiembrie 2020.
B. Prorogare termen depunere declarație privind beneficiarii reali
În data de 30 octombrie 2020 a intrat în vigoare OUG nr. 191/2020 prin care au fost aduse clarificări cu privire la declarația privind beneficiarul real și a fost prelungit termenul de depunere al declarației, după cum urmează:
- termenul până la care se depune declarația privind beneficiarul real este de maximum 90 de zile de la încetarea stării de alertă, declarată, în condițiile legii, în vederea prevenirii și combaterii efectelor pandemiei de COVID-19;
- declarațiile privind beneficiarul real pot avea formă de înscris sub semnătură privată ori formă electronică și pot fi transmise la oficiul registrului comerțului prin mijloace electronice, cu semnătură electronică, sau prin servicii de postă și curier;
- declarațiile pot fi date și în fața reprezentantului oficiului registrului comerțului sau se pot depune, personal sau prin reprezentant, având dată certă, dată de notarul public ori atestată de avocat.
În prezent, declarația trebuie depusă de societăți la înregistrarea la Registrul Comerțului și, ulterior, doar când apar modificări privind beneficiarii reali, în 15 zile de la apariția modificărilor. Declarația privind beneficiarii reali nu este obligatorie la înmatriculare pentru societățile constituite doar din asociați persoane fizice, atunci când aceștia sunt singurii beneficiari.
Sursă: OUG nr. 191/2020 pentru prelungirea termenelor privind depunerea unor documente prevăzute în sarcina asociațiilor și fundațiilor, precum și a persoanelor juridice înregistrate în Registrul comerțului, publicată în Monitorul Oficial nr. 1013 din data de 30 octombrie 2020.